コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンス体制の構築
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の定める経営基本理念に則り、生命保険会社としてお客様に対する長期にわたる保障責任を全うし続けるため、経営の適正性の確保および透明性の向上に資するコーポレートガバナンス体制を構築するとともに、その継続的な発展に努めています。
当社は、上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や体制を定める「コーポレートガバナンス基本方針」および「社外取締役の独立性判断基準」を制定するとともに、当社のコーポレートガバナンスの状況を明らかにするため「コーポレートガバナンスに関する報告書」を作成しています。
コーポレートガバナンス改革・強化に向けたあゆみ
当社は、生命保険会社としてお客様に対する長期にわたる保障責任を全うし続けるため、また、日本生命グループ全体の持続的な成長の実現のため、社外役員の積極的な招聘、社外取締役を中心とする委員会の設置、「コーポレートガバナンス基本方針」の制定、監査等委員会設置会社への移行等、さまざまな取り組みを通じてコーポレートガバナンス体制の高度化に努めてきました。
今後も、引き続きお客様に対する長期にわたる保障責任を全うし続けるべく、コーポレートガバナンス体制の不断の高度化に取り組んでいきます。
機関構成の選択理由等
当社は、総代会が選任する取締役の監督機能と、お客様と接する執行機能とが協働していくこと、また、取締役会から独立した監査委員会が監査・監督を担うことが重要であると考えているため、監査等委員会設置会社を選択しています。加えて、取締役および執行役員の選解任等・報酬等に関する透明性の確保や、客観的な視点からの牽制の確保を目的に、指名・報酬諮問委員会を、社外取締役の幅広い経験および見識の経営への活用を目的に、経営に関する重要事項等について審議する社外取締役会議を、それぞれ設置しています。
また、迅速かつ果断な業務執行を実現するために、業務執行を執行役員が担う執行役員制度を採用しています。
相互会社運営
相互会社は保険業に固有の会社形態であり、相互扶助の考え方にもとづき、有配当保険のご契約者が保険加入と同時に会社の構成員である「社員」となる社団法人です。
当社が相互会社の会社形態をとる具体的な理由は、次の二点です。
- ご契約者の利益を優先し最大化するという経営方針に、相互会社の剰余金分配の仕組（株式会社における株主配当を考慮する必要がなく、剰余金の大半を有配当保険のご契約者への配当とする）が一致するからです。
- 生命保険会社は、ご契約者に対して確実に保険金・給付金等をお支払いするために、長期にわたり財務の健全性を維持し、また、安定的な剰余をあげる責任があり、長期的に安定的な経営を行うには、相互会社形態が適していると考えるからです。
「総代会」・「総代懇談会」・「ニッセイ懇話会」
当社は、相互会社として「社員（有配当保険のご契約者）」の皆様の利益の優先・最大化に資するため、総代会、総代懇談会およびニッセイ懇話会の運営その他の取組を通じ、“「社員」の皆様の声にもとづく経営”を行っています。
それぞれの概要、参加者、主な議題・ご意見等は、以下のとおりです。
【相互会社制度を通じた「社員（有配当保険のご契約者）」の皆様の声に基づく経営】
総代会
総代懇談会
ニッセイ懇話会
評議員会
取締役会等の状況
取締役会等の任務、構成、活動状況、主な議題等は、以下のとおりです。
取締役会
- ＊1 より具体的な構成の考え方はこちら
- ＊2「社外取締役の独立性判断基準」はこちら
- ＊3 2023年7月4日時点
- ＊4 選定基準は以下のとおりです。
- ・常務に従事する取締役候補者については、保険業法第8条の2に定める取締役の適格性を満たしていること。
- ・社外取締役候補者については、企業経営者、学識経験者または法務その他の領域の専門家等として幅広い経験および見識を有していること、ならびに原則として別に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づく独立社外取締役であること。
- ・社外取締役候補者以外の取締役候補者については、当社の経営に資する豊富な経験および実績を有していること。
取締役会の実行性評価
これまでの実効性評価で見られた課題を踏まえて、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の規模・構成や、議題の見直し、運営の工夫等を行っています。
＜実施概要＞
- ・全取締役を対象に、質問票による意見収集
- ・社外取締役と社長の1対1での意見交換
- ー2022年度は社外取締役3名を対象に、各回60分程度で実施
- ー意見交換テーマは、当社経営全般・コーポレートガバナンスについて
取締役会の構成
取締役会において監督と執行の協働体制を構築する観点から、客観的な視点と多様な社外の知見を有する独立社外取締役を3分の1以上選任するとともに、執行現場の実情を見据えた議論を行うため、会長および社長に加え、グループ経営の深化も踏まえ、経営企画、資源管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等を担当する者を取締役として選任しています。加えて、取締役会全体としての多様性確保についても考慮しています。
また、変化を捉えた戦略議論および監督機能の発揮のために取締役に必要な経験・見識等を、「コーポレートガバナンス基本方針」第8条第1項および第21条第1項に定めており、2023年7月4日時点での取締役の経験・見識等の組み合わせ（スキルマトリクス）は以下の表のとおりです。
■スキルマトリクス
指名・報酬諮問委員会
- ＊ 2023年7月4日時点
社外取締役会議
- ＊ 2023年7月4日時点
監査等委員会
- ＊1 2023年3月末時点
- ＊2 選定基準は以下のとおりです。
- ・保険業法第8条の2に定める監査等委員の適格性を満たしていること。
- ・社外監査等委員候補者については、企業経営者、学識経験者または法務、財務会計その他の領域の専門家等として幅広い経験および見識を有していること、ならびに原則として別に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づく独立社外取締役であること。
- ・社外監査等委員候補者以外の監査等委員候補者については、当社の業務に関する豊富な経験および実績を有していること。
- ＊3 2022年7月に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、監査役会および監査等委員会の開催回数を合算しており、その内訳は監査役会3回、監査等委員会10回です。
監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査においては、執行現場の実情を直視した監査活動を行っていくとともに、内部監査部門とのさらなる連携強化等、内部統制システムも利用しながら、実効的かつ効率的な監査を行っています。
具体的には、2022年度においては、監査等委員会が策定した監査等方針・監査等計画において、下記の４項目を重点監査項目とし、これらに関連する案件を中心に執行部門から直接報告を受けるほか、内部監査部門および内部統制機能を所管する部門や各監査等委員からの報告等を受けて、監査を行いました。
＜2022年度の重点監査項目＞
- 経営環境の変化への適応
- 生命保険会社としての社会的役割の実現
- グループ一体経営の推進
- コーポレートガバナンスの高度化
なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、適切に職務遂行していることを確認しました。
上記に加えて、常勤監査等委員は、取締役会や経営会議その他の重要な会議への出席、執行部門へのヒアリング、グループ会社の監査役との連携等、日常的な監査活動を実施し、意見表明・提言を行っています。社外監査等委員は、取締役会等へ出席し、客観的・独立的な立場から意見表明・提言を行うこと等に加えて、必要に応じて支社等フロント組織への往査等も行います。
また、監査等委員会の職務を補助するための体制として、監査等特命役員（1名＊）を配置するとともに、監査等委員会室（14名＊）を設置しています。監査等特命役員は、監査等委員会の指示に基づいて監査等委員会への出席や日常的な調査等を行い、監査等委員会室は、幅広い部門の実務経験を有する者を配置しており、各々の専門性を生かして監査等委員会監査を補助しています。
- ＊2023年3月末時点
2022年度 取締役会等への出席状況
- ＊1 2022年7月に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、社外取締役委員会を指名・報酬諮問委員会および社外取締役会議に改組しており、両会議の前身である社外取締役委員会は2022年7月以前に1回開催しています。
- ＊2 監査役会および監査等委員会の開催回数を合算しており、その内訳は監査役会3回、監査等委員会10回です。
- ＊3 2023年7月4日に取締役に就任しています。
- ＊4 2022年7月5日の取締役就任後に開催された取締役会を対象にしています。
- ＊5 2023年7月4日に取締役を退任し、同日に監査等委員である取締役に就任しています。
内部統制システムの整備
当社は、業務の適正を確保し、企業価値の向上を図るため、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を制定し、この方針にもとづき、内部統制システムの整備を行っています。
税務方針
グループ税務基本方針
当社は、税務に対する主体的な取組として「グループ税務基本方針」を制定しております。この方針にもとづき、当社およびグループ会社は、国内および事業を展開する各国・地域で適用される法令等を遵守し、税務ガバナンスの向上に資する取組を推進します。
「グループ税務基本方針」は以下のとおりです。
※当方針は、当社およびグループ会社の全ての役職員に適用します。
グループ税務基本方針
- 1. 税法の遵守
- 当社およびグループ会社は、税法等を遵守し、適正な申告および納税を行います。
- 2. 適正な納税に向けた体制整備等
- 当社およびグループ会社は、企業活動により生じる納税義務を適正に果たすための体制を確保するとともに、役員・職員に対する教育の強化に努めます。
- 3. 税務当局との関係構築
- 当社およびグループ会社は、税務当局に対し適時・適切に情報提供を行うとともに、事前照会等を通じて税務当局と建設的な対話を行い、適切な関係構築に努めます。
- 4. 透明性の確保
- 当社およびグループ会社は、関係国・地域の税法等、会計基準、その他国際ルールに従って、税に関する情報を適切に報告・開示します。
- 5. 税務リスクへの対応
- 当社およびグループ会社は、税務の観点からの十分な事前検討に加え、専門家の活用や税務当局への事前照会を行うこと等により、税務リスクの低減に努めます。
- 6. 適正なグループ内取引等の実施
- 当社およびグループ会社は、当社グループ会社との取引や国境を越えた取引について、移転価格税制等に従った適正な取引を行います。
- 7. 適正な税負担の実現
- 当社およびグループ会社は、各種制度を適切に利用することで適正な税負担の実現に努め、租税回避を目的とした取引を行いません。
- 8. 税務コスト管理の高度化
- 当社およびグループ会社は、税法等にもとづき、二重課税の排除や減税制度の適切な活用等を通じ、税務コスト管理の高度化に努めます。
情報開示
当社の経営情報について、正しく、かつタイムリーにご理解いただけるよう、各種ディスクロージャーの充実に努めています。
