コーポレートガバナンス
| 関連するサステナビリティ重要課題 |
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相互会社運営
相互会社は保険業に固有の会社形態であり、相互扶助の考え方にもとづき、有配当保険のご契約者が保険加入と同時に会社の構成員である「社員」となる社団法人です。
当社が相互会社の会社形態をとる具体的な理由は、次の二点です。
- ご契約者の利益を優先し最大化するという経営方針に、相互会社の剰余金分配の仕組（株式会社における株主配当を考慮する必要がなく、剰余金の大半を有配当保険のご契約者への配当とする）が一致するからです。
- 生命保険会社は、ご契約者に対して確実に保険金・給付金等をお支払いするために、長期にわたり財務の健全性を維持し、また、安定的な剰余をあげる責任があり、長期的に安定的な経営を行うには、相互会社形態が適していると考えるからです。
「総代会」・「総代懇談会」・「ニッセイ懇話会」
当社は、相互会社として「社員（有配当保険のご契約者）」の皆様の利益の優先・最大化に資するため、総代会、総代懇談会およびニッセイ懇話会の運営その他の取組を通じ、“「社員」の皆様の声にもとづく経営”を行っています。
「総代会」は、社員総会に代わるべき機関として設置され、社員の中から選出された総代により構成されます。これは、株式会社における株主総会に相当する位置付けにあり、経営に関する重要事項(定款の変更、剰余金の処分、取締役の選任等)の審議と決議を行います。
「総代懇談会」は、総代による経営チェック態勢をより充実させるため、総代へ上半期業績や経営課題への対応を報告し、幅広いご意見・ご要望をお伺いする場として、1962年から当社独自の取組として毎年開催しています。
「ニッセイ懇話会」は、広く全国各地のご契約者に、当社の事業活動を説明し、経営全般や商品・サービスなどに関するご意見・ご要望をお伺いする場として、1975年から毎年開催しています。主なご意見・ご要望とその対応は、総代会や評議員会に報告しています。また、総代や当社役員も多数出席し、ニッセイ懇話会と総代会および総代懇談会との相互の連動性を高める取組も続けています。
第75回定時総代会(2022年7月)
2021年度ニッセイ懇話会オンライン開催の様子：
出席役員挨拶
2021年度ニッセイ懇話会オンライン開催の様子
：当社の事業活動をご説明するビデオ
コーポレートガバナンス体制の構築
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の定める経営基本理念に則り、生命保険会社としてお客様に対する長期にわたる保障責任を全うし続けるため、経営の適正性の確保および透明性の向上に資するコーポレートガバナンス体制を構築するとともに、その継続的な発展に努めています。
当社は、上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や体制を定める「コーポレートガバナンス基本方針」および「社外取締役の独立性判断基準」を制定するとともに、当社のコーポレートガバナンスの状況を明らかにするため「コーポレートガバナンスに関する報告書」を作成しています。
機関構成の選択理由等
当社は、以下の観点から監査等委員会設置会社を選択しています。
1.取締役会における監督機能と執行機能の協働体制の構築
2.迅速かつ果断な業務執行体制の構築
3.取締役会から独立した監査等委員会による監査・監督体制の構築
また、取締役および執行役員の選解任等および報酬等に関する透明性および客観的な視点からの牽制を確保するため、指名・報酬諮問委員会を、社外取締役の幅広い経験および見識を経営へ活用するため、経営に関する重要事項等について審議する社外取締役会議を、それぞれ設置しています。さらに、迅速かつ果断な業務執行を実現するため、業務執行を執行役員が担う執行役員制度を採用しています。
取締役・取締役会
取締役・取締役会の任務
取締役会は、法令および定款その他の当社の定める規程にもとづき、以下の事項を主な任務とします。
1.経営の基本方針の決定 2.内部統制システムの基本方針の決定およびその構築・運用の監視
3.取締役および執行役員の職務の執行の監督 4.コーポレートガバナンス体制の整備
5.代表取締役の選定および解職
取締役は、取締役会の議案に対して十分に検討するとともに、必要に応じて説明の要請や意見表明を行うなど積極的に議論に参加することで取締役会の任務の遂行に参画します。また、社外取締役は、各々の経験および見識に基づき、客観的な立場から取締役としての職責を担うとともに、執行に対して助言を行います。
取締役会の構成
取締役会は、上記の任務を果たすため議論に適した規模とし、取締役会全体としての経験、見識および視点等の多様性を確保します。また、取締役のうち3分の1以上を社外取締役とするとともに、執行役員を兼務する取締役を選任します。
取締役の選任
以下の選定基準にもとづき、指名・報酬諮問委員会における審議を経て取締役会が候補者を決定し、総代会の決議により取締役を選任します。
また、代表取締役および役付取締役は、取締役（監査等委員である者を除く）の中から、経験、実績、見識および人格等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会における審議を経て取締役会が決定します。
- 常務に従事する取締役候補者については、保険業法第8条の2に定める取締役の適格性を満たしていること。
- 社外取締役候補者については、企業経営者、学識経験者または法務その他の領域の専門家等として幅広い経験および見識を有していること、ならびに原則として別に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づく独立社外取締役であること。
- 社外取締役候補者以外の取締役候補者については、当社の経営に資する豊富な経験および実績を有していること。
指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会の任務
取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員等の選解任に関する事項ならびに取締役（監査等委員である者を除く）および執行役員等の報酬等に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申します。
指名・報酬諮問委員会の構成
社外取締役（監査等委員である者を除く）、会長および社長から構成し、その過半数および委員長を独立社外取締役とします。
社外取締役会議
社外取締役会議の任務
当社の経営の基本方針その他の経営に関する重要事項について審議します。
社外取締役会議の構成
すべての社外取締役、会長および社長から構成し、必要に応じて、当社役員・職員その他社外有識者等が参加します。
監査等委員・監査等委員会
監査等委員会の任務
監査等委員会は、能動的な調査権限の行使、内部統制システムの利用および取締役（監査等委員である者を除く）の選解任・報酬等に関する意見陳述権の行使等を通じ、取締役会から独立した機関として取締役の職務の執行の監査および監督を行います。
監査等委員会の構成
監査等委員会は、実効的かつ効率的な監査等に必要な規模とし、全体として、当社の業務に関する知識・情報収集力ならびに監査に求められる客観性および専門性を確保します。また、監査等委員のうち過半数を社外取締役である監査等委員とします。
監査等委員の選任
以下の選定基準にもとづき、指名・報酬諮問委員会における審議および監査等委員会の同意を得て取締役会が候補者を決定し、総代会の決議により監査等委員を選任します。
- 保険業法第8条の2に定める監査等委員の適格性を満たしていること。
- 社外監査等委員候補者については、企業経営者、学識経験者または法務、財務会計その他の領域の専門家等として幅広い経験および見識を有していること、ならびに原則として別に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づく独立社外取締役であること。
- 社外監査等委員候補者以外の監査等委員候補者については、当社の業務に関する豊富な経験および実績を有していること。
内部統制システムの整備
当社は、業務の適正を確保し、企業価値の向上を図るため、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を制定し、この方針にもとづき、内部統制システムの整備を行っています。
税務方針
グループ税務基本方針
当社は、税務に対する主体的な取組として「グループ税務基本方針」を制定しております。この方針にもとづき、当社およびグループ会社は、国内および事業を展開する各国・地域で適用される法令等を遵守し、税務ガバナンスの向上に資する取組を推進します。
「グループ税務基本方針」は以下のとおりです。
※当方針は、当社およびグループ会社の全ての役職員に適用します。
グループ税務基本方針
- 1. 税法の遵守
- 当社およびグループ会社は、税法等を遵守し、適正な申告および納税を行います。
- 2. 適正な納税に向けた体制整備等
- 当社およびグループ会社は、企業活動により生じる納税義務を適正に果たすための体制を確保するとともに、役員・職員に対する教育の強化に努めます。
- 3. 税務当局との関係構築
- 当社およびグループ会社は、税務当局に対し適時・適切に情報提供を行うとともに、事前照会等を通じて税務当局と建設的な対話を行い、適切な関係構築に努めます。
- 4. 透明性の確保
- 当社およびグループ会社は、関係国・地域の税法等、会計基準、その他国際ルールに従って、税に関する情報を適切に報告・開示します。
- 5. 税務リスクへの対応
- 当社およびグループ会社は、税務の観点からの十分な事前検討に加え、専門家の活用や税務当局への事前照会を行うこと等により、税務リスクの低減に努めます。
- 6. 適正なグループ内取引等の実施
- 当社およびグループ会社は、当社グループ会社との取引や国境を越えた取引について、移転価格税制等に従った適正な取引を行います。
- 7. 適正な税負担の実現
- 当社およびグループ会社は、各種制度を適切に利用することで適正な税負担の実現に努め、租税回避を目的とした取引を行いません。
- 8. 税務コスト管理の高度化
- 当社およびグループ会社は、税法等にもとづき、二重課税の排除や減税制度の適切な活用等を通じ、税務コスト管理の高度化に努めます。
情報開示
当社の経営情報について、正しく、かつタイムリーにご理解いただけるよう、各種ディスクロージャーの充実に努めています。
