取締役会は、前掲の任務を果たすため議論に適した規模とし、取締役会全体としての経験、見識および視点等の多様性を確保します*1。また、取締役のうち3分の1以上を社外取締役とするとともに、執行役員を兼務する取締役を選任します。
独立社外取締役*2 7名を含む16名の取締役で構成しています*3。
コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンス体制の構築
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の定める経営基本理念に則り、生命保険会社としてお客様に対する長期にわたる保障責任を全うし続けるため、経営の適正性の確保および透明性の向上に資するコーポレートガバナンス体制を構築するとともに、その継続的な発展に努めています。
当社は、上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や体制を定める「コーポレートガバナンス基本方針」および「社外取締役の独立性判断基準」を制定するとともに、当社のコーポレートガバナンスの状況を明らかにするため「コーポレートガバナンスに関する報告書」を作成しています。
コーポレートガバナンス改革・強化に向けたあゆみ
当社は、社外役員の積極的な招聘および女性取締役の選任を含めた多様性の確保、社外取締役を中心とする委員会の設置、「コーポレートガバナンス基本方針」の制定、監査等委員会設置会社への移行等、さまざまな取り組みを通じてコーポレートガバナンス体制の高度化に努めてきました。
今後も、コーポレートガバナンス体制の不断の高度化に取り組んでいきます。
- * 2022年7月の監査等委員会設置会社への移行前の名称は「社外役員の独立性判断基準」としていました。
機関構成の選択理由等
当社は、取締役会において監督と執行がそれぞれ機能発揮しながら協働すること、また、取締役会から独立した監査等委員会が監査・監督を担うことが重要であると考えているため、監査等委員会設置会社を選択しています。加えて、取締役および執行役員等の選解任等・報酬等に関する透明性の確保や、客観的な視点からの牽制の確保を目的に、指名・報酬諮問委員会を、社外取締役の幅広い経験および見識の経営への活用を目的に、経営に関する重要事項等について審議する社外取締役会議を、それぞれ設置しています。
また、迅速かつ果断な業務執行を実現するために、執行役員が業務執行を担う執行役員制度を採用しています。
相互会社運営
相互会社は保険業に固有の会社形態であり、相互扶助の考え方にもとづき、有配当保険のご契約者が保険加入と同時に会社の構成員である「社員」となる社団法人です。
当社が相互会社の会社形態をとる具体的な理由は、次の二点です。
- ご契約者の利益を優先し最大化するという経営方針に、相互会社の剰余金分配の仕組（株式会社における株主配当を考慮する必要がなく、剰余金の大半を有配当保険のご契約者への配当とする）が一致するからです。
- 生命保険会社は、ご契約者に対して確実に保険金・給付金等をお支払いするために、長期にわたり財務の健全性を維持し、また、安定的な剰余をあげる責任があり、長期的に安定的な経営を行うには、相互会社形態が適していると考えるからです。
「総代会」・「総代懇談会」・「ニッセイ懇話会」
当社は、相互会社として「社員（有配当保険のご契約者）」の皆様の利益の優先・最大化に資するため、総代会、総代懇談会およびニッセイ懇話会の運営その他の取組を通じ、“「社員」の皆様の声にもとづく経営”を行っています。
それぞれの概要・参加者、主な議題、ご意見等は、以下のとおりです。
【相互会社制度を通じた「社員（有配当保険のご契約者）」の皆様の声に基づく経営】
総代会
| 項目 | 内容 | |
|---|---|---|
| 概要・参加者 | 株式会社における株主総会に代わるべき機関として設置され、「社員」の中から選出された総代（定員200名）により構成されます。 経営に関する重要事項（定款の変更、剰余金の処分、取締役の選任等）の審議と決議を行うとともに、幅広いご意見・ご要望を伺います。 |
|
| 直近の開催状況 | 開催日 | 第77回定時総代会は2024年7月2日に開催 |
| 主な議題 | 2023年度事業報告、評議員会に対する諮問事項およびニッセイ懇話会開催結果報告 等 | |
| 主な ご意見 |
|
|
総代懇談会
| 項目 | 内容 | |
|---|---|---|
| 概要・参加者 | 総代による経営チェック態勢をより充実させるため、総代が参加し、幅広いご意見・ご要望をお伺いする場として、1962年から当社独自の取組として毎年開催しています。 | |
| 直近の開催状況 | 開催日 | 2023年12月5日に開催 |
| 主な議題 | 2023年度上半期業績、経営課題への取組（サステナビリティ経営の高度化、営業現場におけるサステナビリティ取組） | |
| 主な ご意見 |
|
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ニッセイ懇話会
| 項目 | 内容 | |
|---|---|---|
| 概要・参加者 | 全国各地のご契約者に、当社の事業活動を説明し、経営全般や商品・サービスなどに関するご意見・ご要望をお伺いする場として1975年から毎年開催しています。 主なご意見・ご要望とその対応は総代会や評議員会に報告するとともに、総代や当社役員も多数出席し総代会および総代懇談会との相互の連動性を高める取組を続けています。 |
|
| 直近の開催状況 | 開催日 | 2023年度は2024年1～3月にかけて全国の支社等で開催 |
| 主な議題 | 2023年度上半期業績、サステナビリティ取組の推進 等 | |
| 主なご意見・ご要望と当社の対応 |
2023年度ニッセイ懇話会 主なご意見・ご要望と当社の対応
なお、2022年度ニッセイ懇話会でいただいたご意見・ご要望5,957件のうち、高評価や単純質問等を除く対応が必要と思われる声983件中、504件［51%］の対応が完了しており、377件［38%］は中長期的に対応を検討してまいります。
|
|
評議員会
| 項目 | 内容 | |
|---|---|---|
| 概要・参加者 | 経営の適正を期するための経営諮問機関です。評議員は、「社員」または学識経験者の中から総代会で選任され、諮問を受けた事項または経営上の重要事項について意見を述べるほか、「社員」からいただいた会社経営に関するご意見を審議します。 | |
| 直近の開催状況 | 開催日 | 2023年5月23日、2023年11月21日、2024年3月8日に開催 |
| 主な議題 | 決算・経営課題への取組（「中期経営計画（2021-2023）」の進捗状況、「中期経営計画（2024-2026）」の概要 等） | |
| 主な ご意見 |
|
|
取締役会等の状況
取締役会等の任務、構成、活動状況、主な議題等は、以下のとおりです。
取締役会
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 任務 |
取締役会は、法令および定款その他の当社の定める規程に基づき、主に以下の任務を遂行します。
取締役は、取締役会の議案に対して十分に検討するとともに、必要に応じて説明の要請や意見表明を行うなど積極的に議論に参加し、もって取締役会の任務の遂行に参画します。また、社外取締役は、各々の経験および見識に基づき、客観的な立場から前掲の職責を担うとともに、執行に対して助言を行います。 |
| 構成 |
|
| 選任 |
選定基準*5に基づき、指名・報酬諮問委員会における審議を経て取締役会が候補者を決定し、総代会の決議により取締役（監査等委員である者を除く。本項において以下同じ）を選任します。 また、代表取締役および役付取締役は、取締役の中から、経験、実績、見識および人格等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会における審議を経て取締役会が決定しています。 |
| 2023年度の活動状況 |
|
| 2023年度の主な議題 |
|
- *1 より具体的な構成の考え方はこちら
- *2「社外取締役の独立性判断基準」はこちら
- *3 取締役の一覧はこちら
- *4 2024年7月2日時点
- *5 選定基準は以下のとおりです。
- ・常務に従事する取締役候補者については、保険業法第8条の2に定める取締役の適格性を満たしていること。
- ・社外取締役候補者については、企業経営者、学識経験者または法務その他の領域の専門家等として幅広い経験および見識を有していること、ならびに原則として別に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づく独立社外取締役であること。
- ・社外取締役候補者以外の取締役候補者については、当社の経営に資する豊富な経験および実績を有していること。
取締役会の実効性評価
当社は2015年度から、取締役会およびその諮問機関である委員会等の実効性に関する自己評価を毎年実施し、その結果をコーポレートガバナンス体制の高度化や取締役会等の運営の工夫等に生かしています。
＜実施概要＞
- 2023年度の評価には当社として初めて第三者機関を活用し、以下の手法により課題を抽出のうえ、改善策を検討・実行
①全取締役を対象に、第三者機関による無記名方式のアンケートを実施
－各項目で5段階評価や自由記述による意見収集を実施
②全取締役を対象に、第三者機関による個別インタビューを実施
取締役会の構成
取締役会において監督と執行の協働体制を構築する観点から、客観的な視点と多様な社外の知見を有する独立社外取締役を3分の1以上選任するとともに、執行現場の実情を見据えた議論を行うため、会長および社長に加え、グループ経営の深化も踏まえ、経営企画、資源管理、内部監査等を担当する者を取締役として選任しています。加えて、取締役会全体としての多様性確保についても考慮しています。
また、変化を捉えた戦略議論および監督機能の発揮のために社外取締役およびその他取締役にそれぞれ求める経験および見識等を、「コーポレートガバナンス基本方針」第8条第1項および第21条第1項に定めている他、当社グループが長期的に目指す社会と企業像の実現に向け、中期経営計画（2024-2026）においてとりわけ重点的に取り組むべき課題を特定のうえ、全取締役がその職務の遂行にあたり持つべき視点として「サステナビリティ経営」を、取締役会全体として備えるべき経験および見識等として「IT・デジタル」「人材戦略」を定めています。2024年7月2日時点での取締役の経験、見識および視点等の組み合わせ（スキルマトリクス）は以下の表のとおりです。
■スキルマトリクス
指名・報酬諮問委員会
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 任務 | 取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員等の選解任に関する事項ならびに取締役（監査等委員である者を除く）および執行役員等の報酬等に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申します。また、監査等委員会がその監督に係る任務を適切に遂行するため、取締役（監査等委員である者を除く）の選解任・報酬等に関し、監査等委員会に必要な報告を行います。 |
| 構成 |
社外取締役（監査等委員である者を除く）ならびに会長および社長から構成し、その過半数および委員長を独立社外取締役とします。 |
| 2023年度の活動状況 |
|
| 2023年度の主な議題 |
|
- * 2024年7月2日時点
社外取締役会議
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 任務 |
当社の中長期の経営方針その他経営に関する重要事項について審議します。 |
| 構成 |
全ての社外取締役ならびに会長および社長から構成し、必要に応じて、当社役員・職員その他社外有識者等が参加します。 |
| 2023年度の活動状況 |
|
| 2023年度の主な議題 |
|
- *1 2024年7月2日時点
- *2 うち1回は社外取締役のみによるフリーディスカッションとして実施しています。
監査等委員会
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 任務 |
監査等委員会は、能動的な調査権限の行使、内部統制システムの利用および取締役（監査等委員である者を除く）の選解任・報酬等に関する意見陳述権の行使等を通じ、取締役会から独立した機関として取締役の職務の執行の監査および監督を行います。 |
| 構成 |
監査等委員会は、実効的かつ効率的な監査等に必要な規模とし、全体として、当社の業務に関する知識・情報収集力ならびに監査に求められる客観性および専門性を確保します。また、監査等委員のうち過半数を社外取締役である監査等委員とします。 |
| 選任 | 選定基準*3に基づき、指名・報酬諮問委員会における審議および監査等委員会の同意を得て、取締役会が候補者を決定し、総代会の決議により監査等委員を選任します。 |
| 2023年度の活動状況 |
|
| 2023年度の主な議題 |
|
- *1 監査等委員の一覧はこちら
- *2 2024年7月2日時点
- *3 選定基準は以下のとおりです。
- ・保険業法第8条の2に定める監査等委員の適格性を満たしていること。
- ・社外監査等委員候補者については、企業経営者、学識経験者または法務、財務会計その他の領域の専門家等として幅広い経験および見識を有していること、ならびに原則として別に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づく独立社外取締役であること。
- ・社外監査等委員候補者以外の監査等委員候補者については、当社の業務に関する豊富な経験および実績を有していること。
監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査においては、執行現場の実情を直視した監査活動を行っていくとともに、内部監査部門とのさらなる連携強化等、内部統制システムも利用しながら、実効的かつ効率的な監査を行っています。
具体的には、2023年度においては、監査等委員会が策定した監査等方針・監査等計画において、下記の5項目を重点監査項目とし、これらに関連する案件を中心に執行部門から直接報告を受けるほか、内部監査部門および内部統制機能を所管する部門や各監査等委員からの報告等を受けて、監査を行いました。
＜2023年度の重点監査項目＞
- 経営環境の変化への適応
- 生命保険会社としての社会的役割の実現
- グループベースでの成長に向けた戦略実現・ガバナンス強化
- コーポレートガバナンスのさらなる高度化
- 次期中期経営計画策定に向けた取り組み
なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、適切に職務遂行していることを確認しました。
上記に加えて、常勤監査等委員は、取締役会や経営会議その他の重要な会議への出席、執行部門へのヒアリング、グループ会社の監査役との連携等、日常的な監査活動を実施し、意見表明・提言を行っています。社外監査等委員は、取締役会等へ出席し、客観的・独立的な立場から意見表明・提言を行うこと等に加えて、必要に応じて支社等フロント組織への往査等も行います。
また、監査等委員会の職務を補助するための体制として、監査等特命役員（1名*）を配置するとともに、監査等委員会室（13名*）を設置しています。監査等特命役員は、監査等委員会の指示に基づいて監査等委員会への出席や日常的な調査等を行い、監査等委員会室は、幅広い部門の実務経験を有する者を配置しており、各々の専門性を生かして監査等委員会監査を補助しています。
- * 2024年3月末時点
2023年度 取締役会等への出席状況
- *1 2023年度は社外取締役会議を4回開催しており、そのうち1回は社外取締役のみでのフリーディスカッションを実施しています。
- *2 2024年7月2日に取締役（監査等委員）に就任しています。
内部統制システムの整備
当社は、業務の適正を確保し、企業価値の向上を図るため、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を制定し、この方針にもとづき、内部統制システムの整備を行っています。
内部監査体制
他の執行部門から独立した内部監査組織として「監査部」を設置し、当社およびグループ会社の業務を対象として内部監査を行っています（監査部の人員は2024年4月時点で105名）。
取締役会にて決議した「内部監査基本方針」において、基本的な考え方・体制を定めており、この中で、内部監査の目的・独立性・権限および責任等を明記しています。
当方針に基づき、内部統制、リスク管理態勢および経営管理態勢等の適切性・有効性を検証するための監査を行っています。監査結果については、経営会議、取締役会、監査等委員会や関連する委員会に報告します。
また、監査部・監査等委員・会計監査人が、監査の計画・実施状況・結果等について定期的に意見交換を行うほか、監査部・会計監査人が監査等委員会へ出席するなど、密接な連携を図ります。
2024年3月の取締役会にて、内部監査の基本計画(2024-2026)を決議しています。当計画においては、業務執行部門ならびにリスク管理・コンプライアンス部門との相互理解・信頼のもと、立入検査等で検知したリスク予兆等も踏まえた、組織横断的かつフォワードルッキングな視点で真因に迫る内部監査を行い、経営に対する付加価値(保証と助言)を提供していくことを目指しています。
税務方針
グループ税務基本方針
当社は、税務に対する主体的な取組として「グループ税務基本方針」を制定しております。この方針にもとづき、当社およびグループ会社は、国内および事業を展開する各国・地域で適用される法令等を遵守し、税務ガバナンスの向上に資する取組を推進します。
「グループ税務基本方針」は以下のとおりです。
※当方針は、当社およびグループ会社の全ての役職員に適用します。
グループ税務基本方針
- 1. 税法の遵守
- 当社およびグループ会社は、税法等を遵守し、適正な申告および納税を行います。
- 2. 適正な納税に向けた体制整備等
- 当社およびグループ会社は、企業活動により生じる納税義務を適正に果たすための体制を確保するとともに、役員・職員に対する教育の強化に努めます。
- 3. 税務当局との関係構築
- 当社およびグループ会社は、税務当局に対し適時・適切に情報提供を行うとともに、事前照会等を通じて税務当局と建設的な対話を行い、適切な関係構築に努めます。
- 4. 透明性の確保
- 当社およびグループ会社は、関係国・地域の税法等、会計基準、その他国際ルールに従って、税に関する情報を適切に報告・開示します。
- 5. 税務リスクへの対応
- 当社およびグループ会社は、税務の観点からの十分な事前検討に加え、専門家の活用や税務当局への事前照会を行うこと等により、税務リスクの低減に努めます。
- 6. 適正なグループ内取引等の実施
- 当社およびグループ会社は、当社グループ会社との取引や国境を越えた取引について、移転価格税制等に従った適正な取引を行います。
- 7. 適正な税負担の実現
- 当社およびグループ会社は、各種制度を適切に利用することで適正な税負担の実現に努め、租税回避を目的とした取引を行いません。
- 8. 税務コスト管理の高度化
- 当社およびグループ会社は、税法等にもとづき、二重課税の排除や減税制度の適切な活用等を通じ、税務コスト管理の高度化に努めます。
情報開示
当社の経営情報について、正しく、かつタイムリーにご理解いただけるよう、各種ディスクロージャーの充実に努めています。
